Công ty Cổ phần Royal Prep (sau đây gọi là Công ty Royal) là doanh nghiệp Việt Nam, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp năm 2015 chuyên cung cấp dịch vụ tư vấn du học, xuất khẩu lao động và đào tạo ngoại ngữ có trụ sở chính tại TP. Hồ Chỉ Minh. Thông qua giới thiệu, Công ty Royal được biết Công ty Ivy Education (sau đây gọi là Công ty lvy) là một Công ty 100% vốn nước ngoài có trụ sở chính tại Hong Kong, Trung Quốc chuyên tổ chức các khóa du học, trại hè, cung cấp lao động và đào tạo kỹ năng mềm tại các nước như Hàn Quốc, Nhật Bản, Úc, Anh, Mỹ, Canada... Văn phòng đại diện của Công ty lvy được đặt tại TP. Hồ Chí Minh do ông Trần Anh làm trường văn phòng đại diện.
Công ty Royal có nhu cầu hợp tác với Công ty Ivy để gửi học sinh, sinh viên đi tham gia các khóa trại hè tại Singapore, Mỹ và Canada. Giả sử đại diện Công ty Royal đến gập luật sư nhờ tự vẫn
Câu hỏi 1. Theo anh/chị, có những hình thức hợp tác nào và Công ty Royal có thể ký kết những loại hợp đồng nào với Công ty Ivy? Anh/chị hãy đánh giá ưu, nhược điểm của từng loại hợp đồng?
. Hợp đồng hợp tác kinh doanh (BCC)
• Bản chất: Là hình thức hai bên cùng góp vốn, cùng chia sẻ lợi nhuận và rủi ro trong hoạt động kinh doanh mà không thành lập pháp nhân mới.
• Ưu điểm:
o Tăng cường sự gắn bó, chia sẻ lợi ích giữa hai bên.
o Có thể xây dựng chiến lược lâu dài, hợp tác toàn diện.
• Nhược điểm:
o Thủ tục phức tạp: Phải đăng ký đầu tư theo Luật Đầu tư Việt Nam nếu có yếu tố nước ngoài.
o Rủi ro về nghĩa vụ tài chính, thuế, trách nhiệm chung.
→ Chỉ phù hợp nếu hai bên muốn đầu tư lâu dài, có quy mô lớn, và Công ty Ivy đủ điều kiện đầu tư tại Việt Nam. Không phù hợp cho hợp tác ngắn hạn, mang tính sự vụ như trại hè.

2. Hợp đồng dịch vụ
• Bản chất: Royal sẽ ký hợp đồng mua dịch vụ tổ chức trại hè từ Ivy và tái cung cấp cho khách hàng tại Việt Nam.
• Ưu điểm:
o Dễ ký kết, linh hoạt, không cần thủ tục đăng ký đầu tư.
o Đáp ứng mục tiêu ngắn hạn hoặc từng đợt cụ thể (mỗi chương trình trại hè).
• Nhược điểm:
o Royal chịu toàn bộ rủi ro khi tái phân phối (chất lượng dịch vụ, phản ánh từ phụ huynh...).
o Trách nhiệm pháp lý khó xác định rõ nếu xảy ra tranh chấp xuyên quốc gia.

3. Hợp đồng đại lý/đại diện tuyển sinh
• Bản chất: Royal làm đại lý/đại diện cho Ivy tại Việt Nam để tuyển sinh cho các khóa trại hè, nhận hoa hồng.
• Ưu điểm:
o Trách nhiệm pháp lý rõ ràng (Royal làm trung gian, không tổ chức trực tiếp).
o Royal không cần đầu tư vốn, giảm rủi ro tài chính.
• Nhược điểm:
o Thu nhập phụ thuộc vào thỏa thuận hoa hồng.
o Có thể bị lệ thuộc vào chính sách, chương trình do Ivy quyết định.
o Phải kiểm tra tư cách pháp lý của văn phòng đại diện của Ivy (do không có chức năng kinh doanh, chỉ thực hiện hoạt động xúc tiến, nghiên cứu thị trường, theo Luật Thương mại).
→ Phải cẩn trọng: nếu văn phòng đại diện của Ivy tại Việt Nam đứng ra ký kết hợp đồng, có thể bị xem là vượt quá phạm vi hoạt động.

4. Hợp đồng phân phối chương trình trại hè
• Bản chất: Ivy ủy quyền cho Royal phân phối các chương trình trại hè như một nhà phân phối độc quyền hoặc không độc quyền.
• Ưu điểm:
o Mô hình hợp tác khá phổ biến trong ngành du học, tạo vị thế cho Royal.
o Có thể đàm phán tốt về giá, thương hiệu.
• Nhược điểm:
o Trách nhiệm về marketing, tư vấn, hậu mãi phần lớn do Royal đảm nhận.
o Cần có nội dung rõ ràng về quyền, nghĩa vụ, lãnh thổ, trách nhiệm pháp lý với khách hàng cuối cùng.

5. Hợp đồng ủy quyền tuyển sinh
• Bản chất: Ivy ủy quyền cho Royal thay mặt mình tuyển sinh, tư vấn, ký hợp đồng sơ bộ với học sinh.
• Ưu điểm:
o Cung cấp cơ sở pháp lý rõ ràng cho Royal trong hoạt động.
o Có thể được xác lập bằng văn bản công chứng hoặc giấy ủy quyền có xác thực.
• Nhược điểm:
o Ràng buộc về pháp lý phụ thuộc vào phạm vi ủy quyền và luật áp dụng.
o Nếu Ivy chỉ có văn phòng đại diện thì việc ủy quyền có thể bị giới hạn, không được thực hiện các hoạt động có tính chất thương mại tại Việt Nam.
6. Hợp đồng nhượng quyền thương mại (Franchise Agreement)
• Bản chất: Ivy có thể nhượng quyền khai thác mô hình tổ chức trại hè hoặc chương trình giáo dục cho Royal tại Việt Nam.
• Ưu điểm:
o Tạo giá trị thương hiệu mạnh cho Royal khi hợp tác với một thương hiệu quốc tế.
o Được chuyển giao mô hình kinh doanh, chương trình, quy trình tổ chức.
• Nhược điểm:
o Phải tuân thủ Luật Thương mại Việt Nam và quy định về nhượng quyền (phải đăng ký nhượng quyền với Bộ Công Thương nếu nhượng quyền từ nước ngoài vào Việt Nam).
o Chi phí cao, có thể phải trả phí nhượng quyền, phí duy trì, % doanh thu...
→ Phù hợp nếu Royal muốn mở rộng quy mô lâu dài, xây dựng hệ sinh thái dịch vụ học sinh – sinh viên.
7. Thành lập công ty liên doanh tại Việt Nam
• Bản chất: Royal và Ivy cùng góp vốn thành lập công ty con ở Việt Nam để tổ chức các hoạt động du học, trại hè...
• Ưu điểm:
o Quan hệ đối tác chặt chẽ, có pháp nhân riêng, thuận lợi trong quản lý và kiểm soát.
o Có thể mở rộng nhiều dịch vụ trong tương lai.
• Nhược điểm:
o Thủ tục đầu tư nước ngoài phức tạp (phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư).
o Tốn thời gian, chi phí, và rủi ro điều hành nếu hai bên không đồng thuận.
→ Không phù hợp nếu chỉ muốn hợp tác ngắn hạn hoặc thử nghiệm thị trường.
8. Hợp đồng hợp tác tổ chức sự kiện / chương trình cụ thể
• Bản chất: Mỗi bên cùng góp công, góp chi phí để tổ chức một sự kiện trại hè hoặc hội thảo du học.
• Ưu điểm:
o Phù hợp cho từng chiến dịch riêng biệt.
o Tăng sự linh hoạt trong hợp tác, không cần ràng buộc dài hạn.
• Nhược điểm:
o Mỗi sự kiện cần ký kết riêng, tốn thời gian xử lý giấy tờ.
o Nếu không quản lý tốt, dễ xảy ra mâu thuẫn về phân chia lợi ích hay trách nhiệm khi xảy ra sự cố.
III. Kiến nghị về pháp lý
• Về phía Công ty Royal:
o Nên yêu cầu hợp tác trực tiếp với pháp nhân Công ty Ivy tại Hong Kong thay vì thông qua văn phòng đại diện ở Việt Nam.
o Cẩn trọng kiểm tra tính pháp lý của bên ký kết (tránh trường hợp văn phòng đại diện ký sai thẩm quyền).
o Ưu tiên sử dụng hợp đồng dịch vụ hoặc đại lý tuyển sinh, với điều khoản rõ ràng về trách nhiệm, quyền hạn, và cách giải quyết tranh chấp.
• Về phía văn phòng đại diện của Ivy:
o Chỉ có thể hỗ trợ về mặt giới thiệu, xúc tiến, liên lạc – không có tư cách pháp nhân để ký kết hợp đồng thương mại.
Câu hỏi 2 Anh/Chị cần lưu ý vấn đề gì để hợp đồng được ký kết có hiệu lực pháp luật?
Tóm tắt các yếu tố quan trọng để hợp đồng có hiệu lực pháp lý:
1. Chủ thể hợp đồng phải có thẩm quyền.
2. Hợp đồng phải bằng văn bản, có chữ ký hợp lệ của các bên.
3. Nội dung hợp đồng phải hợp pháp, rõ ràng, không vi phạm pháp luật.
4. Điều khoản về giải quyết tranh chấp, bảo mật, và trách nhiệm cần rõ ràng.
5. Phải tuân thủ các quy định pháp lý Việt Nam và các cam kết quốc tế liên quan.
6. Đảm bảo hợp đồng được ký kết một cách tự nguyện và hợp pháp.
7. Tuân thủ nghĩa vụ thuế và tài chính liên quan đến hợp đồng.

Tình tiết bổ sung
Thực tế, đầu năm 2019, hai công ty ký kết hợp đồng tại TP. Hồ Chí Minh mà không có sự tư vấn của luật sư, theo đó Công ty Royal nhận làm đầu mỗi tuyển sinh học sinh, sinh viên có nhu cầu tham gia trại hè, Công ty Ivy sẽ thiết kế và thực hiện các khóa học có thời gian từ 01 tuần đến 02 tuần tại Singapore, Mỹ và Canada.
Nội dung hợp đồng như sau, Công ty Ivy chỉ tổ chức khóa học khi Công ty Royal đảm bảo có tối thiểu 30 học viên/ khóa trại hè, phí trên mỗi học viên là 20.000.000 đồng,
*chốt danh sách và đặt cọc trước cho Công ty Ivy 50% giá trị Hợp đồng, thông báo trước 02 tháng. Trong trường hợp Công ty Royal không đam bao các điều kiện này thi Công ty Ivy có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và Công ty Royal phải chịu phạt 15%, Công ty Ivy có toàn quyền quyết định nội dung chương trình và có thể thay đổi tỉnh hình thực tế.
Đồng thời trong họp đạt điều khoản tranh chấp được quy định như sau: " trinh thực hiện hợp ngau có tranh chấp phát sinh sẽ được giải quyết bằng trong tải ở Singapore và áp dụng luật Hong Kong. Trung Quốc
Câu hỏi 3. Anh Chị có nhận xét gì về các nội dung này? Theo anh chị khách hàng cần lưu ý đặc biệt đến những vấn đề gì trong hợp đồng ký kết với hy
I. Các điều khoản trong hợp đồng cần lưu ý
1. Điều kiện về số lượng học viên và phạt vi phạm
• Điều kiện về số lượng học viên: Hợp đồng yêu cầu Công ty Royal phải đảm bảo tối thiểu 30 học viên cho mỗi khóa trại hè. Đây là điều kiện quan trọng, nhưng có thể gây rủi ro lớn cho Công ty Royal nếu không đạt đủ số lượng học viên. Cần đảm bảo rằng Công ty Royal có phương án phòng ngừa nếu không đạt đủ số học viên, chẳng hạn như có chiến lược marketing rõ ràng, hoặc thỏa thuận với Công ty Ivy về cách giải quyết nếu không đạt số lượng này (ví dụ: giảm mức phí phạt hoặc gia hạn thời gian).
• Phạt vi phạm: Nếu Công ty Royal không đảm bảo được điều kiện về số lượng học viên, Công ty Ivy có quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng và yêu cầu Công ty Royal chịu phạt 15%. Điều này có thể tạo áp lực tài chính lớn cho Công ty Royal và cần có biện pháp bảo vệ, chẳng hạn như yêu cầu giảm mức phạt hoặc có thêm điều kiện giảm phạt nếu xảy ra tình huống không đạt đủ số lượng học viên.
2. Đặt cọc và thông báo trước
• Đặt cọc trước 50% giá trị hợp đồng: Yêu cầu đặt cọc 50% là một điều khoản phổ biến trong hợp đồng, nhưng Công ty Royal cần lưu ý rằng khoản tiền này có thể mất đi nếu hợp đồng bị chấm dứt trước thời gian thực hiện do không đạt đủ số học viên. Đây là một khoản chi phí lớn, và cần có cơ chế bảo vệ quyền lợi của Công ty Royal khi phải đặt cọc trước một khoản lớn như vậy.
• Thông báo trước 02 tháng: Điều này có thể trở thành một khó khăn đối với Công ty Royal nếu không thể xác định chính xác số học viên trong thời gian sớm. Công ty Royal cần có kế hoạch cụ thể và chính xác để thông báo cho Công ty Ivy đúng thời gian quy định.
3. Quyền thay đổi chương trình và kiểm soát nội dung
• Công ty Ivy có quyền thay đổi chương trình: Điều này có thể gây bất lợi cho Công ty Royal, vì Công ty Ivy có quyền thay đổi chương trình mà không cần sự đồng ý của Công ty Royal. Điều này có thể ảnh hưởng đến kỳ vọng của học viên và khiến cho việc quản lý khách hàng trở nên khó khăn hơn. Công ty Royal cần yêu cầu Công ty Ivy phải thông báo trước hoặc có sự thỏa thuận về bất kỳ thay đổi nào đối với chương trình trại hè.
4. Điều khoản tranh chấp
• Giải quyết tranh chấp tại Singapore và áp dụng luật Hong Kong: Điều khoản này có thể gây khó khăn về mặt pháp lý cho Công ty Royal nếu có tranh chấp phát sinh. Theo Luật Việt Nam, khi hợp đồng có yếu tố nước ngoài, các bên có thể lựa chọn quốc gia nơi giải quyết tranh chấp, nhưng điều này có thể làm tăng chi phí và thời gian giải quyết tranh chấp (vì phải đi lại, thuê luật sư tại quốc gia đó, và áp dụng luật nước ngoài).
Công ty Royal cần thảo luận lại về điều khoản này, đặc biệt nếu không có sự hiểu biết sâu rộng về hệ thống pháp lý tại Singapore và Hong Kong, hoặc có thể yêu cầu thay đổi địa điểm giải quyết tranh chấp về Việt Nam hoặc tại một quốc gia trung lập mà cả hai bên đều thuận lợi.

II. Các vấn đề cần lưu ý đặc biệt
1. Cẩn thận với điều khoản phạt và quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng:
o Điều khoản này có thể gây rủi ro tài chính lớn cho Công ty Royal, đặc biệt nếu không đạt đủ số lượng học viên. Công ty Royal nên yêu cầu giảm mức phạt hoặc thay đổi điều kiện để giảm thiểu thiệt hại trong trường hợp không đạt được mục tiêu học viên.
2. Rủi ro tài chính từ việc đặt cọc lớn:
o Đặt cọc 50% giá trị hợp đồng là một điều kiện khá nghiêm ngặt. Nếu có sự cố không đạt đủ học viên, Công ty Royal sẽ không chỉ mất tiền đặt cọc mà còn phải chịu phạt 15%. Cần có sự bảo vệ quyền lợi cho Công ty Royal bằng cách yêu cầu đàm phán lại mức đặt cọc hoặc thiết lập các cơ chế giảm phạt.
3. Quyền thay đổi chương trình:
o Điều này có thể ảnh hưởng đến uy tín của Công ty Royal nếu Công ty Ivy thay đổi chương trình mà không thông báo rõ ràng. Công ty Royal nên yêu cầu một cam kết từ Công ty Ivy về việc thông báo và có sự tham gia thỏa thuận trong việc thay đổi chương trình.
4. Điều khoản giải quyết tranh chấp:
o Việc lựa chọn Singapore và Hong Kong làm nơi giải quyết tranh chấp có thể gây bất lợi cho Công ty Royal, vì chi phí và thủ tục giải quyết tranh chấp quốc tế có thể rất tốn kém. Công ty Royal cần thảo luận lại để có thể thay đổi điều khoản này, hoặc ít nhất là yêu cầu có phương án giải quyết tranh chấp tại Việt Nam hoặc quốc gia trung lập khác.

III. Khuyến nghị cho Công ty Royal
• Xem xét lại các điều khoản phạt và bảo vệ quyền lợi: Có thể yêu cầu Công ty Ivy điều chỉnh các điều khoản liên quan đến phạt và quyền đơn phương chấm dứt hợp đồng, đặc biệt là trong trường hợp không đạt số lượng học viên.
• Tư vấn pháp lý: Để tránh rủi ro pháp lý và tài chính, Công ty Royal nên tham khảo ý kiến của một luật sư có kinh nghiệm trong lĩnh vực hợp tác quốc tế để đảm bảo hợp đồng tuân thủ đúng quy định và bảo vệ quyền lợi hợp pháp.
• Đàm phán lại điều khoản giải quyết tranh chấp: Đảm bảo rằng điều khoản giải quyết tranh chấp hợp lý, dễ dàng thực hiện tại Việt Nam hoặc ít nhất là tại một địa điểm trung lập có thể tiếp cận dễ dàng.
Tình tiết bổ sung
Tháng 5/2019, Công ty khóa tai Singapore dự kiến sẽ khởi hành vào ngy 20/6/2019, các phụ huynh đặc biệt lo lắng cho chuyến đi Công ty Royal cam kết đảm bảo an toàn tuyệt đối cho các học viên tham gia khóa học Giả sử đại diện Công ty Royal nhờ luật sư tư vấn về vấn đề này.
Câu hỏi 4
a. Anh/chị sẽ tư vấn như thế nào cho khách hàng trong trường hợp này?
a. Tư vấn cho khách hàng về việc cam kết đảm bảo an toàn tuyệt đối cho học viên
Trong trường hợp này, Công ty Royal cam kết đảm bảo an toàn tuyệt đối cho các học viên tham gia khóa học tại Singapore, điều này có thể tạo ra rủi ro pháp lý đáng kể. Tư vấn của luật sư cho Công ty Royal sẽ bao gồm các điểm chính sau:
1. Không thể cam kết an toàn tuyệt đối:
o An toàn tuyệt đối không thể đảm bảo hoàn toàn trong bất kỳ tình huống nào, đặc biệt là khi liên quan đến các yếu tố bên ngoài tầm kiểm soát của công ty (như tai nạn giao thông, sự cố bất ngờ, tình trạng sức khỏe của học viên, thiên tai, v.v.).
o Hợp đồng không nên dùng từ "đảm bảo an toàn tuyệt đối" vì đây là một cam kết mơ hồ, không có căn cứ pháp lý rõ ràng và có thể dẫn đến trách nhiệm không thể lường trước được. Thay vào đó, Công ty Royal có thể cam kết thực hiện các biện pháp an toàn tốt nhất trong khả năng của mình (như bảo hiểm, giám sát học viên 24/7, phương tiện di chuyển an toàn, v.v.).
2. Biện pháp bảo vệ an toàn hợp lý:
o Công ty Royal cần cam kết thực hiện các biện pháp an toàn hợp lý và cung cấp thông tin đầy đủ cho phụ huynh và học viên về các biện pháp này. Ví dụ, công ty có thể cam kết lựa chọn các cơ sở đào tạo uy tín, giám sát học viên chặt chẽ, lựa chọn phương tiện di chuyển an toàn và cung cấp bảo hiểm cho học viên trong suốt thời gian tham gia chương trình.
o Bảo hiểm cho học viên: Công ty nên yêu cầu học viên và phụ huynh ký hợp đồng bảo hiểm du lịch hoặc bảo hiểm tai nạn cho học viên trong suốt thời gian tham gia khóa học, bao gồm cả bảo hiểm y tế và bảo hiểm cho các tình huống khẩn cấp.
3. Chỉ rõ các giới hạn trách nhiệm của công ty:
o Công ty Royal cần chỉ rõ trong hợp đồng rằng họ sẽ không chịu trách nhiệm đối với các tình huống ngoài tầm kiểm soát (như thiên tai, các sự kiện bất khả kháng, hành động của học viên, v.v.). Điều này sẽ giúp giảm thiểu rủi ro pháp lý.
b. Nếu được khách hàng yêu cầu soạn thảo hợp đồng với Công ty Ivy từ giai đoạn đầu, anh chị sẽ đưa những điều khoản nào vào hợp đồng? (Học viên chỉ liệt kê tên các điều khoản)

Nếu khách hàng yêu cầu soạn thảo hợp đồng với Công ty Ivy từ giai đoạn đầu, các điều khoản cần phải được đưa vào để bảo vệ quyền lợi của Công ty Royal và đảm bảo các bên có trách nhiệm rõ ràng. Dưới đây là danh sách các điều khoản quan trọng có thể đưa vào hợp đồng:
1. Điều khoản về trách nhiệm an toàn:
o Công ty Ivy phải cam kết thực hiện đầy đủ các biện pháp an toàn cho học viên trong suốt thời gian tham gia chương trình.
o Quy định về các biện pháp an toàn, bảo vệ sức khỏe của học viên, và các dịch vụ y tế khẩn cấp.
2. Điều khoản bảo hiểm:
o Quy định về yêu cầu bảo hiểm cho học viên, bao gồm bảo hiểm du lịch, bảo hiểm tai nạn, và bảo hiểm y tế.
3. Điều khoản về chương trình và dịch vụ:
o Quy định về nội dung chương trình học, dịch vụ mà Công ty Ivy cung cấp, và trách nhiệm của Công ty Ivy trong việc thực hiện các chương trình học.
4. Điều khoản về thanh toán:
o Quy định về mức phí cho mỗi học viên, cách thức thanh toán, và thời gian thanh toán (bao gồm đặt cọc trước, thanh toán đầy đủ trước ngày khởi hành).
5. Điều khoản về trách nhiệm và nghĩa vụ của Công ty Royal:
o Công ty Royal có trách nhiệm tuyển sinh, đảm bảo số lượng học viên tối thiểu, và phối hợp chặt chẽ với Công ty Ivy trong việc tổ chức chương trình.
6. Điều khoản về thay đổi hoặc hủy bỏ chương trình:
o Quy định về quyền thay đổi hoặc hủy bỏ chương trình từ phía Công ty Ivy, bao gồm các điều kiện về thông báo trước và phương thức giải quyết khi có thay đổi chương trình.
7. Điều khoản về giải quyết tranh chấp:
o Quy định về phương thức giải quyết tranh chấp nếu có phát sinh (có thể là thương lượng, hòa giải, hoặc tòa án). Điều này cần phải được xác định rõ ràng để tránh tranh chấp trong tương lai.
8. Điều khoản về bảo mật thông tin:
o Quy định về việc bảo mật thông tin cá nhân của học viên, cũng như các thông tin liên quan đến chương trình du học hoặc trại hè.
9. Điều khoản về xử lý sự cố:
o Quy định rõ ràng về cách thức giải quyết khi có sự cố xảy ra (như tai nạn, sự cố sức khỏe, thiên tai), cũng như trách nhiệm của các bên trong các tình huống khẩn cấp.
10. Điều khoản về pháp luật điều chỉnh và thẩm quyền giải quyết tranh chấp:
o Cần lựa chọn pháp luật điều chỉnh và thẩm quyền giải quyết tranh chấp, đặc biệt nếu có yếu tố nước ngoài trong hợp đồng. Nếu lựa chọn giải quyết tranh chấp tại Singapore, cần lưu ý các thủ tục và chi phí liên quan.

Tóm tắt:
• Về cam kết đảm bảo an toàn, bạn cần tư vấn cho Công ty Royal rằng việc cam kết "an toàn tuyệt đối" là không thực tế và có thể gây rủi ro pháp lý. Công ty nên cam kết thực hiện các biện pháp an toàn hợp lý và cung cấp bảo hiểm cho học viên.
• Các điều khoản trong hợp đồng với Công ty Ivy cần bao gồm các điều khoản về trách nhiệm an toàn, bảo hiểm, thanh toán, thay đổi chương trình, giải quyết tranh chấp, và bảo mật thông tin. Cần đảm bảo rằng hợp đồng bảo vệ quyền lợi của Công ty Royal và giảm thiểu rủi ro pháp lý