1. quy định fat hành,kniệm và vai trò fát hành.cách thức bảo lãnh fát hành,tư vấn đầu tư,phân tích cơ bản

KN: là tổng hợp những vụ liên quan đến kỹ thuật phát hành và phân phối CK của tổ chức phát hành

Các phýõng thức phát hành CK

+ Phát hành nội bộ

+ Phát hành ra công chúng Ýu, nhýợc điểm của các phýõng thức phát hành

+ Phát hành nội bộ đòi hỏi tổ chức phát hành phải tự mình tổ chức quá trình chuẩn bị và tiêu thụ CK. Nếu mạng lýới tiêu thụ hạn chế thì không thể huy động đýợc số vốn lớn trong thời gian ngắn, mặt khác chi phí cho việc huy động vốn theo phýõng thức này thýờng khá cao.

+ Phát hành ra công chúng qua tổ chức bảo lãnh, đại lý, hay đấu thầu giúp cho tổ chức phát hành huy động đýợc số vốn lớn trong thời gian ngắn, tận dụng đýợc lợi thế về cõ sở vật chất kỹ thuật và trình độ chuyên môn của các tổ chức bảo lãnh, đại lý...

Quy trình phát hành chứng khoán ra công chúngB1: Tổ chức họp đại hội cổ đông để xin ý kiến chấp thuận của đại hội đồng cổ đông về việc chào bán chứng khoán

B2: Thành lập ban chuẩn bị hồ sõ và các thủ tục cần thiết cho việc chào bán chứng khoán

B3: Lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và kí kết hợp đồng bảo lãnh sõ bộ và các văn bản ghi nhớ cần thiết khác

B4: Kí hợp đồng bảo lãnh chính thức và các văn bản có liên quan

B5: Tổ chức phát hành CK nộp hồ sõ đăng kí phát hành lên cõ quan quản lí nhà nýớc về phát hành CK (UBCKNN)

B6: Phân phối CK ra công chúng

B7: Bình ổn và điều hòa thị trýờng

B8: Khóa sổ, tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh và giải thể tổ hợp bảo lãnh (kết thúc đợt bảo lãnh).

B9: Báo cáo kết quả chào bán lên UBCKNN

B5: Tổ chức phát hành CK nộp hồ sõ đăng kí phát hành lên cõ quan quản lí nhà nýớc về phát hành CK (UBCKNN)

B6: Phân phối CK ra công chúng

B7: Bình ổn và điều hòa thị trýờng

B8: Khóa sổ, tất toán tài khoản cho các tổ chức bảo lãnh và giải thể tổ hợp bảo lãnh (kết thúc đợt bảo lãnh).

B9: Báo cáo kết quả chào bán lên UBCKNN

4.2. Khái niệm và vai trò của bảo lãnh phát hành4.2.1. Khái niệm

Bảo lãnh phát hành là phýõng thức phát hành trong đó, theo sự ủy thác của tổ chức phát hành, tổ chức bảo lãnh triển khai các hoạt động hỗ trợ (chuẩn bị các hồ sõ và thủ tục cần thiết cho đợt phát hành), định giá CK, chào bán CK... cho tổ chức phát hành khi huy động vốn thông qua bán CK trên thị trýờng sõ cấp

Các chủ thể tham gia bảo lãnh

Tổ chức bảo lãnh phát hành CK

Tổ hợp bảo lãnh phát hành

Tổ chức bảo lãnh chính

Nhóm đại lí phân phối

Vai trò của bảo lãnh phát hành● Đối với tổ ● Đối với tổ chức phát hành

- Qua tý vấn của TCBL, tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng nhý các yếu kém, từ đó có các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính...

- Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành

- Hạn chế và chia sẻ rủi ro cho tổ chức BL

Bất lợi đối với tổ chức phát hành

(1) Phải trả phí bảo lãnh,

(2) Khó kiểm soát đýợc thành phần cổ đông mới;

(3) Nếu trình độ của tổ chức bảo lãnh không tốt, đợt phát hành không thành công

● Đối với tổ chức bảo lãnh

- Tăng thu nhập cho doanh nghiệp,

- Nâng cao vị thế uy tín của doanh nghiệp,

- Tạo điều kiện để phát triển các dịch vụ khác.

4.3. Các hình thức bảo lãnh phát hành chứng khoán4.3.1. Bảo lãnh theo phýõng thức cam kết chắc chắn

KN: Bảo lãnh với cam kết chắc chắn là hình thức bảo lãnh mà theo đó tổ chức bảo lãnh cam kết sẽ mua toàn bộ số CK phát hành theo giá thỏa thuận cho dù có phân phối đýợc hết chứng khoán hay không.

Mức giá thỏa thuận là mức giá chiết khấu so với mức giá chào bán ra công chúng (POP - Public Offering Price) và bán lại các chứng khoán đó ra công chúng theo giá POP. POP là mức giá đã đýợc xác định qua quá trình tý vấn và đýợc ghi trong bản cáo bạch của công ty.

Hoa hồng bảo lãnh = POP - Giá chiết khấu

Hoahồng bao gồm 3 phần chính:

+ Phí quản lí: dành cho tổ chức BL chính (CP thành lập và quản lí tổ hợp bảo lãnh).

+ Phí nhýợng bán: dành cho các đõn vị BL trực tiếp phân phối CK (týõng ứng với tỉ lệ CK mà đõn vị BL thành viên đýợc phân bổ).

Phí bảo lãnh: dành cho các tổ chức BL do họ phải chấp nhận các rủi ro có thể xảy ra trong đợt BL. Nếu rủi ro của đợt BL xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp đýợc hết những thiệt hại song nó đýợc coi nhý khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức BL.

● Rủi ro:

- Khi tổ chức BL không bán hết số CK đã mua

- Hoa hồng nhận đýợc không đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra để thực hiện hợp đồng

● Biện pháp giảm thiểu rủi ro:

- Tổ chức hệ thống các đại lí phân phối để san sẻ rủi ro.

- Chỉ chấp nhận kí kết hợp đồng BL theo phýõng thức cam kết chắc chắn khi tổ chức phát hành là tổ chức có uy tín, thị trýờng đang có nhu cầu đầu tý cao.

4.3.2. Bảo lãnh cố gắng cao nhất

● KN: là hình thức BL mà theo đó tổ chức BL thỏa thuận làm đại lí cho tổ chức phát hành.

- Không cam kết bán toàn bộ số CK mà chỉ cố gắng để hi vọng bán đýợc nhiều CK nhất ra thị trýờng theo mức giá đã xác định.

- Số CK không bán hết sẽ trả lại cho tổ chức phát hành.

● Thu nhập: hoa hồng BL trên số CK bán đýợc hoặc trên số vốn huy động đýợc.

● Rủi ro: san sẻ cho cả tổ chức phát hành và tổ chức BL vì CK nếu bán đýợc ít, tổ chức phát hành huy động đýợc ít vốn và tổ chức BL cũng nhận đýợc ít hoa hồng.

4.3.3. Bảo lãnh theo phýõng thức tất cả hoặc không

KN: tổ chức BL bán một số lýợng CK tối thiểu nhất định, nếu không phân phối đýợc sẽ hủy bỏ đợt phát hành.

Trhợp áp dụng: tổ chức phát hành cần huy động một lýợng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch SXKD.

Thu nhập: hoa hồng bảo lãnh (phải bán đýợc ít nhất số đã cam kết).

Rủi ro: không thu đýợc hoa hồng trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ các khâu của quá trình BL.

4.3.4. Bảo lãnh theo phýõng thức tối thiểu - tối đaKN: tổ chức BL bán một số lýợng CK tối thiểu nhất định, nếu không phân phối đýợc sẽ hủy bỏ đợt phát hành.

Trhợp áp dụng: tổ chức phát hành cần huy động một lýợng vốn tối thiểu để phục vụ cho kế hoạch SXKD.

Thu nhập: hoa hồng bảo lãnh (phải bán đýợc ít nhất số đã cam kết).

Rủi ro: không thu đýợc hoa hồng trong khi vẫn phải bỏ ra chi phí để thực hiện toàn bộ các khâu của quá trình BL.

4.3.5. Bảo lãnh theo phýõng thức dự phòng

KN: tổ chức BL bán tối thiểu một tỉ lệ CK nhất định (mức sàn).

- Nếu bán trên mức tối thiểu, tổ chức BL đýợc tự do chào bán CK đến mức tối đa quy định (mức trần).

- Nếu bán thấp hõn mức tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ

→ Là hình thức trung gian giữa BL bán tất cả hoặc không và BL với cố gắng cao nhất.

TN và RR: giống phýõng thức tất cả hoặc không, nếu kí hợp đồng BL theo phýõng thức tối thiểu - tối đa, tổ chức BL phải bán đýợc ít nhất bằng số tối thiểu đã cam kết thì mới nhận đýợc hoa hồng BL.

- Qua tý vấn của TCBL, tổ chức phát hành xem xét lại công tác quản lí tài chính, phát hiện ra các mặt tích cực cũng nhý các yếu kém, từ đó có các biện pháp hoàn thiện công tác quản lí tài chính...

- Nâng cao khả năng thành công của đợt phát hành

- Hạn chế và chia sẻ rủi ro cho tổ chức BL

Quy trình bảo lãnh- Phân tích, đánh giá khả năng phát hành chứng khoán.

- Chuẩn bị phát hành (chuẩn bị hồ sõ xin phép phát hành, lựa chọn thành viên tổ hợp bảo lãnh, định giá chào bán chứng khoán, nộp hồ sõ xin phép bảo lãnh phát hành).

- Phân phối chứng khoán.

- Bình ổn và điều hòa thị trýờng.

- Giải thể tổ hợp, khóa sổ và kết thúc đợt bảo lãnh phát hành.

B1: Phân tích, đánh giá khả năng phát hành chứng khoán.

- Tình hình hoạt động của công ty,

- Tình hình tài chính của công ty,

- Tình hình thị trýờng các sản phẩm chính (bao gồm cả việc đánh giá thị phần và đối thủ cạnh tranh của công ty),

- Tình hình thị trýờng tài chính trong nýớc và quốc tế,

- Các khía cạnh pháp lí của đợt phát hành.

B2: Chuẩn bị phát hành

+ Chuẩn bị hồ sõ xin phép phát hành

+ Lựa chọn thành viên tổ hợp

- Hợp đồng giữa các tổ chức bảo lãnh

- Hợp đồng BL phát hành (cam kết BL phát hành)

- Hợp đồng với các đại lí phân phối đýợc lựa chọn (nếu có).

+ Định giá chứng khoán đợt chào bán

- Phát hành IPO

- Chào bán CK đã có trên thị trýờng.

+ Nộp hồ sõ xin phép BL phát hành

B3: Phân phối chứng khoán

- Công bố thông tin về đợt phát hành

- Nhận phiếu đặt mua và lập sổ phân phối cổ phiếu

B4: Bình ổn và điều hòa thị trýờng

+ Nếu giá CK giảm dýới POP trýớc khi hoàn thành việc phân phối → tổ chức BL chính có thể ổn định giá POP bằng cách mua CK vào tài khoản của tổ hợp.

+ Yêu cầu:

- Thông báo mđích mua nhằm ổn định TT, không phải là các giao dịch thị trýờng mở.

- Chỉ đýợc đặt mua để ổn định trên 1 TT với cùng mức giá.

- Không đýợc bán CP dýới giá POP trong một khoảng thời gian nhất định kể từ khi kết thúc đợt chào bán CP ra công chúng

- Sau thời hạn này, thành viên của tổ hợp BL phát hành có thể bán các cổ phiếu theo bất kì giá nào.

B5: Giải thể tổ hợp, khóa sổ và kết thúc đợt bảo lãnh phát hành.

+ Khóa sổ

- Chuẩn bị chứng chỉ cho số CK đã bán

- Tổ chức BL thanh toán cho tổ chức phát hành trị giá CK theo POP - hoa hồng BL

- Chuyển giao các chứng chỉ CK

+ Tất toán tài khoản cho các tổ chức BL