Như thường lệ, Peter vẫn đi làm người hàng xóm thân thiện. Vẫn là những đám cướp, dù đã gia nhập Avenger nhưng không có nhiệm vụ lớn nào cho Peter làm. Sau 1 ngày làm việc, người nhện mệt mỏi nằm trên giường thầm suy nghĩ " Mình có phải thành viên cả Avenger không? ". Những suy nghĩ đó cứ lặp đi lặp lại. Lúc Peter vừa ngủ thì có 1 con nhện có hình dáng kì lạ cắn vào gáy. Peter lúc tỉnh dậy đã thấy mình treo ngược trên tòa nhà, cơ thể thì biến đổi như là 1 con nhện. Cậu mọc ra các cái chân nhện, tơ bắn ra cũng vô cùng bền, các giác quan rất nhạy cảm với môi trường xung quanh. Cậu tự hỏi " Chuyện gì thế này? " rồi ý thức cũng dần mất. Dù mất ý thức nhưng cậu vẫn nghe những tiếng kêu cứu thảm thiết của ai đó. Khi tỉnh dậy, nhìn thấy kế bên mình là xác của bác Ben và dì May trong tình trạng bị xé nát ra, mất hết nội tạng. Cậu cứ liên tục gọi " bác Ben, dì May " nhưng không ai có thể nghe thấy cả. Vì cơ thể cậu đã biến thành 1 con quái vật nhện, cậu cố giành quyền kiểm soát cơ thể nhưng cơ thể cậu vẫn tiếp tục nhai các phần nội tạng của 2 người cậu yêu quý nhất. Cậu la hét cầu mong cho mọi thứ dừng lại " Dừng lại đi mà....". Cảnh sát được điều động đến hiện trường vô cùng nhiều, lúc này tinh thần của Peter đã hoàn toàn suy sụp, cậu cầu mong " Ai đó hãy giết tôi đi....". Lúc tâm lý cậu không ổn định là lúc quái vật trong người cậu thanh trừng hết cảnh sát, tơ nhện bây giờ đây có thể cắt xuyên qua da thịt, ruột gan của nạn nhân. Peter cố chống lại cái thứ đó để không làm hại ai nữa và rồi 2 thành viên của Avenger đến là Hulk, Captain America. Hulk lao đến tung đấm những chả đẩy lùi được Man-Spider nữa bước, sau đó bị Man-Spider đánh văng. Captain dùng khiên đỡ lấy cú đấm của Man-Spider thì bị đánh tới lún xuống đất, bị tơ nhện đập trúng vỡ khiên. Peter thầm nghĩ " Cả Cap và Hulk cũng bị đánh bầm dập thì ai có thể đánh bại thứ này". Vừa lúc đó Ironman đến nơi, không mất quá nhiều thời gian để Tony Stark nhận ra Peter " Peter, cháu đã làm gì thế? ". Chú Tony lao vào cố kéo Peter ra khỏi cái thứ đó, Hulk cũng chạy lại cùng với Cap. Lần này Man-Spider tạo ra một lượng lớn tơ, làm cho 3 anh hùng dính chặt vào tơ. Man-Spider từ từ đi đến chỗ Hulk rồi nhẹ nhàng xé đôi cơ thể của Hulk, chứng kiến cảnh đó Peter kinh hoàng nhận ra cái con quái vật này mạnh như thế nào. Bỗng nhiên, 1 cánh cổng không gian xuất hiện, đó là Doctor Strange đến giải cứu kịp thời Ironman, Captain và cả hulk đang hấp hối. Đồng thời, cũng phong ấn Man-Spider vào thế giới gương cho Captain Marvel ở đó sẵn sử lý.